上市公司方大特鋼科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于?2020?年?2?月?26?日決議確認(rèn)2019年底公司累計(jì)未分配利潤(rùn)28.14億；公司?2019?年度利潤(rùn)分配預(yù)案為以資本公積向全體股東每?10?股轉(zhuǎn)增?4.9?股，不分紅，不送紅股等。

一向被視為高分紅典范、股息率曾經(jīng)高達(dá)15%以上的方大特鋼風(fēng)格大變，投資者一時(shí)嘩然。

上海證券交易所于3月1日發(fā)出《關(guān)于方大特鋼利潤(rùn)分配預(yù)案的監(jiān)管工作函》，進(jìn)一步明確工作要求：你公司于2018年8月18日披露《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018-2020年），下簡(jiǎn)稱“股東回報(bào)規(guī)劃”》，對(duì)相關(guān)年度的具體現(xiàn)金分紅政策予以明確，其中每年現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)系市場(chǎng)和投資者高度關(guān)注的重大事項(xiàng)，但公司對(duì)既定的股東回報(bào)規(guī)劃未予嚴(yán)格執(zhí)行，前后信息披露不一致，可能對(duì)投資者造成誤導(dǎo)。對(duì)此，請(qǐng)你公司結(jié)合2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案，充分說(shuō)明未執(zhí)行既定股東回報(bào)規(guī)劃的原因和具體依據(jù)。請(qǐng)律師發(fā)表意見(jiàn)。

其后方大特鋼公司聘請(qǐng)的江西律師事務(wù)所發(fā)表了相應(yīng)的法律意見(jiàn)，字斟句酌，太值得律師學(xué)習(xí)了，給上海證交所好好上了一課，原來(lái)句意文字是可以這樣解釋的，讓我笑也不是，服也不是。

鑒此，筆者對(duì)公司律師發(fā)表的法律意見(jiàn)摘錄并評(píng)析如下:

一、公司律師認(rèn)為公司采取資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股票完全合乎規(guī)定，無(wú)需每年現(xiàn)金分紅

《股東回報(bào)規(guī)劃》3.1:公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配利潤(rùn)，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

公司律師認(rèn)為：根據(jù)前述規(guī)定，公司分配利潤(rùn)可以采取單獨(dú)現(xiàn)金分紅，或者單獨(dú)股票分紅，或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合分紅的方式，即現(xiàn)金分紅不是唯一方式，無(wú)需每年現(xiàn)金分紅。

菜驢：理解完全正確，誰(shuí)說(shuō)我在有利潤(rùn)的前提下一定要現(xiàn)金分紅來(lái)著。這是選擇項(xiàng)，不是并列項(xiàng)，我可以單獨(dú)現(xiàn)金，可以單獨(dú)股票，可以現(xiàn)金加股票，看我高興就好。

二、公司律師認(rèn)為公司綜合市場(chǎng)形勢(shì)需要可以不作現(xiàn)金分配的資金利潤(rùn)分配方案

《股東回報(bào)規(guī)劃》3.2.1:公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在足額提取法定公積金、盈余公 積金以后，在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，積極推行現(xiàn)金分配方式。公司未來(lái)三年(2018-2020 年)每年根據(jù)實(shí)際情況確定利潤(rùn)分配方案，但 2018 年至 2020 年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于母公司三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。

公司律師認(rèn)為:2019 年公司確有盈利，但其資金綜合市場(chǎng)形勢(shì)須考慮日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金儲(chǔ)備和發(fā)展需要，故未作現(xiàn)金分配的利潤(rùn)分配方案;同時(shí)，根據(jù)前述規(guī)定和企業(yè)情況，公司在 2018 年至 2020 年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于母公司三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。公司 2019年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅系基于持續(xù)發(fā)展、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)及應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化的需要，符合股東利益和股東回報(bào)規(guī)劃的原則。

菜驢：這一條公司律師回復(fù)得有些隱諱，似乎沒(méi)有正面回復(fù)上證所的疑問(wèn)。但律師的真正意思應(yīng)該是公司現(xiàn)在基于市場(chǎng)形勢(shì)及生產(chǎn)發(fā)展需要不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。根據(jù)上述回報(bào)規(guī)劃，公司所承諾是在2018年至2020年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配利潤(rùn)不少于三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%，不是說(shuō)公司每年都要以現(xiàn)金方式分配年均可分配利潤(rùn)的30%，我今年沒(méi)有現(xiàn)金分紅，明年還可以補(bǔ)的么，明年補(bǔ)不上再說(shuō)，只要三年累計(jì)數(shù)額達(dá)到就行。你上交所怎么可以理解成每年都要現(xiàn)金分紅，每年現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。這就是文字的藝術(shù)了，相信大多數(shù)普通投資者都以為每年都要現(xiàn)金分紅，且現(xiàn)金分紅應(yīng)不少于年利潤(rùn)的30%。而不會(huì)理解成三年累計(jì)達(dá)到目標(biāo)就成的。甚至我們的上交所作為專業(yè)機(jī)構(gòu)、專業(yè)人士都理解成要每年現(xiàn)金分紅。

三、公司律師認(rèn)為具體現(xiàn)金分紅政策僅在有現(xiàn)金分紅時(shí)才適用，對(duì)公司轉(zhuǎn)股利潤(rùn)分配方式毫無(wú)約束力

《股東回報(bào)規(guī)劃》3.2.2:公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策:

(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí), 現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%;

(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的， 進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí),現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%;

(3)公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí), 現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。

公司律師認(rèn)為：前述條款沒(méi)有規(guī)定公司董事會(huì)必須每年提出現(xiàn)金分紅議案， 也沒(méi)有規(guī)定公司每年必須進(jìn)行現(xiàn)金分紅以及每年現(xiàn)金分紅的最低比例。前述條款應(yīng)理解為:如公司董事會(huì)提出現(xiàn)金分紅議案，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特 點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分前述規(guī)定的相關(guān)情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策。

菜驢：這一點(diǎn)有些繞。我再幫他解釋清楚一點(diǎn)。公司律師意思是只有公司董事會(huì)提出現(xiàn)金分紅議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照這個(gè)條款規(guī)定的公司不同階段確定現(xiàn)金分紅的不同比例。而如董事會(huì)并沒(méi)有提出現(xiàn)金分紅議案時(shí)，則該條對(duì)公司無(wú)任何約束力。而該條也并沒(méi)有規(guī)定公司董事會(huì)必須每年提出現(xiàn)金分紅議案。這種理解實(shí)在是太扯了，都不能算是玩文字游戲，完全是根據(jù)公司意思去曲解條款，也實(shí)在是難為出具法律意見(jiàn)的律師了，難，太難了。其實(shí)，大多數(shù)投資者，包括我、上海證交所都是這樣理解的：公司如有進(jìn)行利潤(rùn)分配，則現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。而公司既然以轉(zhuǎn)贈(zèng)股的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，則就必須有最低比例為20%的現(xiàn)金分紅。

綜上公司律師最終意見(jiàn)為:《股東回報(bào)規(guī)劃》已規(guī)定公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配利潤(rùn)，也可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。已規(guī)定公司在 2018 年至 2020 年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于母公司三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。但沒(méi)有規(guī)定公司董事會(huì)必須每年提出現(xiàn)金分紅議案，也沒(méi)有規(guī)定公司每年必須進(jìn)行現(xiàn)金分紅以及每年現(xiàn)金分紅的最低比例。

菜驢：我大寫(xiě)一個(gè)服！律師學(xué)習(xí)語(yǔ)文之路任重而道遠(yuǎn)，提升空間上無(wú)止境呢！