? ?法定代表人擅自轉移公司商標至自己名下 ——法院認定該行為無效

本報訊??（記者??安海濤??通訊員??吳淑貞）身為公司法定代表人、執(zhí)行董事、經理，未經公司股東會同意，擅自將公司商標無償轉讓至自己名下，公司監(jiān)事將其訴至法院。近日，福建省廈門市集美區(qū)人民法院審理了一起特殊的損害公司利益責任糾紛案，判決確認訟爭注冊商標的所有權轉讓行為無效，訟爭注冊商標歸公司所有。

2010年，大鄧與小鄧發(fā)起設立了廈門某貿易有限責任公司，兩人各占50%股份，小鄧任公司法定代表人、執(zhí)行董事、經理，大鄧任公司監(jiān)事。2014年5月，該貿易公司簽署聲明書，將公司名下2個注冊商標轉讓至小鄧名下，該聲明書經公證處予以公證。同年7月，該貿易公司與小鄧簽署注冊商標轉讓合同，將公司名下6個商標無償轉讓至小鄧名下，轉讓合同上均蓋有公司的公章。

依據(jù)上述轉讓聲明書及轉讓合同，經由該貿易公司與小鄧向國家工商行政管理總局商標局申請，2015年7月，國家商標局出具證明，核準上述8個商標的轉讓注冊。

2016年6月，作為公司監(jiān)事的大鄧將小鄧起訴至法院，要求確認前2個注冊商標通過公證贈與形式由公司轉讓至小鄧的轉讓行為無效，后6個注冊商標通過合同轉讓形式由公司轉讓至小鄧的行為無效；確認公司為這8個注冊商標的商標權利人；判令小鄧立即向公司返還這8個注冊商標。

大鄧認為，小鄧身為公司高級管理人員，未經公司股東會同意，擅自將訟爭商標轉讓至自己名下，該行為嚴重侵害了公司利益。

小鄧則認為，首先，訟爭商標名義上是公司所有，但實際都是由其設計出資進行注冊，該商標的實際所有人是自己，將商標從公司轉讓給自己的行為，并不侵害公司的利益。其次，公司并未實際使用訟爭商標，不能發(fā)揮商標的實際價值，不存在實際價值；本案的商標實際已由其他案外人運營，大鄧請求其返還的行為，不符合商標運營的現(xiàn)狀，也不能維護商標的最大利益。最后，該轉讓協(xié)議是雙方真實的意思表示，有公司的合法蓋章，轉讓協(xié)議是有效的，請求駁回其訴訟請求。

在庭審過程中，對大鄧提出上述的商標轉讓行為均未經過公司股東會決議，其亦不知情的主張，小鄧的委托代理人當庭未予確認，法庭責令被告于庭后3個工作日內向法庭提交相關證據(jù)，但被告未在法庭規(guī)定的時限內提供證據(jù)。

法院經審理認為，根據(jù)公司法規(guī)定，公司的董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。本案中，關于訟爭商標的轉讓是否經過公司股東會的同意，小鄧作為公司的法定代表人，掌握公司內部資料，對此負有舉證責任，其未在法庭規(guī)定的時限內提供證據(jù)，應承擔舉證不能的責任，故訟爭商標轉讓行為應認定為未經過公司股東會同意。依前述法律規(guī)定，小鄧作為執(zhí)行董事，在未經股東會同意的情況下，以本公司所擁有的8個涉案商標為標的與自己訂立合同或者采用其他形式，無償轉讓公司資產，該行為應屬無效。對于無效民事行為所取得的財產，應當予以返還。法院遂作出前述判決。