2017年9月5日，王某2在他人在場見證的情況下立有《房產遺囑》，主要內容為“1、立遺囑人于2002年9月取得了位于順義區房屋產權，房屋建筑面積36.5平方米，房屋所有權證號：順私字第X號。2、立遺囑人自愿將該房產贈與張某個人。3、受贈人（即繼承人）必須對贈與人盡到贍養義務，否則贈與人（立遺囑人）有權取消本遺囑確立的受贈人的繼承權。”該房產遺囑為打印遺囑，立遺囑人姓名信息、遺囑所涉遺產為手寫填充內容。立遺囑人王某2、見證人張某1、魏某、受贈人張某簽字并按捺手印。

王某2因病由張某送醫，2018年1月8日，王某2因急性心肌梗死于首都醫科大學附屬北京地壇醫院去世，張某于2018年1月14日將王某2火化并料理后事，并將王某2安葬。2019年7月31日，張某在北京晚報登報尋人啟事，尋找王某2之子未果。

一審北京順義法院觀點：

根據《中華人民共和國繼承法》第三十一條規定：公民可以與扶養人簽訂遺贈扶養協議。按照協議，扶養人承擔該公民生養死葬的義務，享有受遺贈的權利。保證書和房產遺囑系在見證人見證下所立，應為張某與王某2的真實意思表示。張某在王某2生前照料其日常生活、生病送醫，王某2去世后張某將其火化并購置墓地后安葬，承擔了對王某2生養死葬的義務，理應享有受遺贈涉訴房屋的權利。

二審北京二中院觀點：

福州律師蔡思斌評析：

被繼承人方榮發與其妻陸光蘭共育有五子，分別為：長子方某2、次子方某3、三子方某4、四子方守春、五子方某5。四子方守春與其妻楊來芳育有一子方某1。方守春于2006年4月3日因病去世，陸光蘭于2015年3月21日因交通事故去世，方榮發于2016年9月23日因病去世。

另查，被繼承人方榮發去世前留有遺囑分別載明：“本人方榮發依照四子方守春遺囑繼承四子所有財產，望我歸山以后所有財產包括土地財產交于孫子方某1一人。方榮發”；“由于本人年齡已高，如果有不測本人所有財產交于本人孫子方某1一人。方榮發”。均未注明日期。

一審南京江寧區法院觀點：

一審法院認為，根據法律規定，自書遺囑由遺囑人親筆書寫，簽名，注明年、月、日；本案中，方某2、方某3辯稱上述兩份證明并非方榮發的真實意思表示，但未提供相應證據材料予以證實，對方某2、方某3的該項抗辯意見不予采納；但方榮發書寫上述證明時未注明年、月、日，不符合遺囑的法定形式要件，應屬無效遺囑；故對方榮發的遺產應按照法定繼承予以認定，由方某2、方某3、方某4、方某5及方某1五人平均繼承。

二審南京中院觀點：

本案中，上訴人方某1提交的兩份證明從內容上看包含了方榮發對其死后個人財產的處理意見，應當視為自書遺囑，雖然欠缺了“年、月、日”的法定要件，但仍應認定系方榮發的真實意思表示，理由如下：1.被上訴人對兩份證明中“方榮發”的簽名之真實性不持異議；2.被上訴人對兩份證明內容的真實性表示質疑，但并未提交相反證據；3.法律規定自書遺囑需注明“年、月、日”的實際目的在于，當存在多份內容相沖突的遺囑時，通過落款日期來判斷和確認立遺囑人的最后意愿。本案中，兩份證明之內容相同，均表示將財產交由方某1一人繼承，也沒有其他相反意思的遺囑；4.方榮發生前一直與方守春夫婦及方某1共同生活，在方守春因故先去世的情況下，方榮發作出將財產交由孫子方某1繼承的意思表示符合情理。綜上，在被上訴人未能提交相反證據且放棄對兩份證明進行筆跡鑒定的情況下，可以對兩份證明予以確認，即方榮發的遺產由方某1一個人繼承。

福州律師蔡思斌評析：

本案的爭議焦點未注明日期的遺囑是否有效，一審法院認為未注明日期的自書遺囑不符合形式要件應為無效遺囑，二審法院則認為從內容上看可以證明遺囑是被繼承人的真實意思表示，欠缺日期僅是形式瑕疵，應當認定為遺囑有效。需要說明的是，二審法院的觀點是目前司法實踐中的主流觀點，絕大部分法院都不會簡單以未注明日期否定自書遺囑的效力。

但值得一提的是，無論是最高院還是全國人大法工委則都持相反觀點。全國人大常委會法工委編著的《中華人民共和國民法典釋義及適用指南》一書觀點認為“基于在遺囑上注明日期的重要性，本法堅持將遺囑人在遺囑上注明年、月、日作為遺囑有效的形式要件，自書遺囑中未注明日期或者所注明的日期不具體的，遺囑不能生效。……為了保證遺囑的真實性和可靠性，指導當事人正確審慎地設立遺囑，盡量減少糾紛，各國法律基本都對遺囑規定了嚴格的形式要件，強調遺囑應當按照法律規定的方式設立，并分別對其形式要件作了規定。自然人立遺囑時，可以任意選擇法律規定的遺囑形式，但是如果其所立的遺囑不符合法律規定的形式要求，就不能發生法律效力。”最高院《民法典婚姻家庭編繼承編理解與適用》一書觀點認為“為維護遺囑的嚴肅性，如果遺囑上只標明了年，或只標明了年、月，簽署日期不全的自書遺囑應為無效。”

雖然《民法典》并未對《繼承法》中自書遺囑的形式要件進行修改，但本案發生在《民法典》生效前，適用的是《繼承法》，上述兩本書籍亦均未出版。在《民法典》生效后，不排除今后法院是否會改變原先的觀點，更加注重自書遺囑的形式要件。

案例索引：(2020)蘇01民終124號，以上涉及人名均為化名。

蔡思斌

2022年4月13日

2012年3月3日，張力作為出賣人與陳安作為買受人簽訂一份《協議書》。協議書第一條約定：出賣人所售房屋坐落為福州市XX島大廳一層電梯下A區58a號。第九條約定：十年內買受人所購房屋因遇到建地鐵，拆遷以及被認定為違章或因消防原因而被拆除，出賣人應退還買受方全額購房款，并保證不因上述情況而要求買受人支付使用期間的租金。第十條約定：如出賣人非本合同所賣房屋所有人或永久使用權人，出賣人要賠償買受人違約金；賠償違約金方式如下：返還買受人的全額購房款并另行賠償買受人每年遞增房款20%的違約金，例如第一年違約除了退還全額購房款，還要賠償買受人20%的違約金，第二年40%，第三年60%，依此類推；如發生第九條違約，出賣人無條件接受第十條違約責任賠償條款。”2020年5月，該房屋被認定為違章建筑被拆除。后陳安訴至法院要求返還購房款并賠償違約金。

一審倉山區法院觀點：

張力辯稱根據房地產管理法第三十八條第六項及合同法五十二條的規定，本案的買賣標的違反法律禁止性規定，訟爭協議書無效。一審法院認為，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第十四條同時規定“違反法律、行政法規強制性規定的合同應為無效，該處中的‘強制性規定’，是指效力性強制性規定”。《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十八條第六項屬于行政管理性的強制性規定，不屬于效力性規定，不能作為確認訟爭協議書效力的效力性強制性規定，故對于張力關于訟爭協議書無效的抗辯，一審法院不予支持。陳安與張力簽訂的協議書系雙方真實意思表示，合法有效，雙方均應按約履行。庭審過程中，張力自認訟爭房產因被認定為違章建筑而被拆除，且拆除時間在陳安購買訟爭房產后十年內，故陳安訴請張力返還購房款285000元，符合協議書第九條約定，一審法院予以支持。協議書約定如發生第九條違約，出賣人無條件接受第十條違約責任賠償條款，故陳安主張張力按購房款的20%支付違約金57000元，一審法院予以支持。

二審福州中院觀點：

雖然買賣房屋系雙方真實意思表示,但合同中買賣的標的物系違法建筑物,已于2020年5月被福州市倉山區城市綜合執法局認定為違章建筑，并被拆除。現陳安依照《協議書》第九條、第十條約定要求張力返還購房款285000元，本院予以支持，而根據《協議書》第九條約定，可以看出，陳安在簽訂該協議書時，已明知案涉房屋系屬違章建筑，也應當了解案涉房屋存在被拆除的風險，因此，該條款對于張力的違約責任的約定，有悖公平原則。對于陳安要求張力賠償違約金的請求，本院不予支持。

福州律師蔡思斌評析：

本案中，買家明確知道所購房屋系違章建筑，因此為了盡可能的保障自身合法權益，買家不僅在合同中明確約定如果房屋被拆除，賣方應無條件按照合同條款賠償違約金，并且還找了律師見證了合同的簽訂過程。一審法院認為基于上述因素，足以證明合同是雙方的真實意思表示，因此賣家應當按照合同約定賠償違約金。但二審法院的觀點則是公平應當優先于雙方的真實意思。二審法院認為從合同內容可以清晰的推出買方對于所購房屋系違章建筑是明知的，因此其應當承擔房屋被拆除的風險，買家通過合同約定將風險完全轉嫁給賣方有違公平原則，因此不予支持其違約金的主張。

改判要點

案例索引：(2021)閩01民終4877號，以上涉及人名均為化名。

蔡思斌

2022年3月11日

案情簡介

2015年12月20日，以大黑公司為出讓方（甲方），陳飛為受讓方（乙方），雙方簽訂一份《商鋪使用權轉讓合同》，合同約定：甲方同意將BM層D區H008號商鋪使用權轉讓給乙方；乙方使用權限為肆拾伍年；合同期內乙方對標的商鋪依本合同約定擁有使用權、收益權和轉讓權；3.2甲方違約責任甲方逾期交鋪的，按逾期時間，應承擔如下違約責任……3.2.2逾期交付超過180日后，乙方有權解除合同。……，并按乙方已付款的0.2%向乙方支付違約金。如乙方要求繼續履行合同的，合同繼續履行……若乙方已與甲方或甲方關聯公司簽訂《商鋪委托租賃協議》，甲方則不承擔逾期交鋪的違約責任。同日，以陳飛為甲方，大黑公司為乙方，雙方簽訂一份《商鋪委托租賃協議》，該協議約定：甲方將其所購的上述BM層D區H008號商鋪委托乙方納入統一經營管理，由乙方對外租賃經營；委托租賃期限為三年，起止期為2016年10月1日至2019年9月30日。委托期滿，雙方是否續約，依據當時市場情況另行議定；租金收益方式……甲方同意將商鋪免費交給乙方經營管理，商鋪租賃經營收入均歸乙方所有；等等。

上述兩份合同簽訂后，陳飛依約向大黑公司支付款項。2017年7月3日，大黑公司向陳飛發出《商鋪交付通知書》，通知陳飛前往大黑公司辦理商鋪交付手續。后雙方發生糾紛，陳飛以大黑公司逾期交付為由要求解除合同。

一審臺江法院觀點

大黑公司與陳飛簽訂的《商鋪使用權轉讓合同》，系雙方當事人真實意思表示，且內容未違反法律和行政法規的強制性規定，應認定合法有效，雙方應依約履行。大黑公司辯稱，因陳飛同時已與其簽訂《商鋪委托租賃協議》，故根據《商鋪使用權轉讓合同》第3.2.2條第2款約定，其不承擔逾期交鋪的違約責任。但該約定的內容僅為陳飛不能追究其逾期交鋪的違約責任，并未約定其可不必依合同約定向陳飛履行交鋪的義務，且實際履行中，大黑公司也已向陳飛發出交鋪通知書，因此，大黑公司應于合同約定的期限內向陳飛交付符合合同約定的商鋪系其應當履行的合同義務，而大黑公司于2017年7月3日才向陳飛發出《商鋪交付通知書》，已違反合同約定的2016年9月30日前向陳飛交付案涉商鋪的約定，且已逾期180天，根據“逾期交付超過180日后，乙方有權解除合同”的合同約定，合同解除條件已成就，故陳飛選擇要求解除合同，符合合同約定，一審法院對其要求判令解除合同的訴訟請求予以支持

二審福州中院觀點

首先，就合同的表述而言，陳飛主張“違約責任”與“解除合同”系不同的法律概念，不能將“解除合同”視為“違約責任”。關于“違約責任”的概念范疇，《合同法》第一百零七條規定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”《合同法》這一規定列舉了三種違約責任的承擔形式，但“等”字表明違約責任不限于該三種形式。而“解除合同”的主要規定雖位于《合同法》的權利義務的終止這一章節，但這僅是基于其作為合同權利義務終止的原因行為作出的法條結構編排，并未排除其可作為“違約責任”的責任承擔形式。因此，在《合同法》未禁止的情況下，否定“解除合同”可作為“違約責任”的責任承擔形式在合同中予以約定有悖于合同自由原則。況且，在上述三種“違約責任”承擔形式中亦包含與“解除合同”相對立的“繼續履行”這一概念，既允許“繼續履行”作為違約責任的承擔形式，邏輯上亦無理由將“解除合同”排除于外。因此，陳飛關于“解除合同”不屬于“違約責任”范疇的主張缺乏法律依據。

其次，從合同條款的結構來分析，案涉《轉讓合同》第3.2條甲方違約責任約定：“甲方逾期交鋪的，按逾期時間，應承擔如下違約責任3.2.1逾期交付不超過180日的，……3.2.2逾期交付超過180日后，乙方有權解除合同。……”根據該條款，陳飛的合同解除權的約定位于違約責任條款項下，故從其位置而言，系違約責任之內容。而上述排除大黑公司逾期交鋪違約責任的約定亦緊隨上述3.2.2條之后，位于同一條款下，故應視為對該條款中所列違約責任之排除的約定。故根據該條款結構，大黑公司因簽訂《委托租賃協議》而免除的違約責任應當包含陳飛對于合同解除權的行使。

再次，從合同目的而言，《轉讓合同》的轉讓標的為商鋪使用權，在雙方未簽訂《委托租賃協議》的情況下，大黑公司的逾期交付行為將導致陳飛無法占有使用商鋪，其《轉讓合同》之目的當然受阻，然而在雙方簽訂《委托租賃協議》的情況下，陳飛已將受讓標的使用權在委托租賃期限內轉移給大黑公司，其在此期間內無需占有使用該商鋪，該期間已覆蓋了自《轉讓合同》約定之交付商鋪之日至本案起訴之日，且《轉讓合同》亦明確委托租賃期限為確定不變的期限，故陳飛關于《轉讓合同》之締約目的在委托租賃期內并不會因為大黑公司的逾期交付行為而受到影響。因此，陳飛關于解除權的行使，因雙方簽訂《委托租賃協議》而被排除這一約定與合同目的并不相悖。

綜上分析，案涉《轉讓合同》3.2條中約定的大黑公司與陳飛簽訂《委托租賃協議》后則不承擔逾期交鋪的“違約責任”，該“違約責任”應包含該合同3.2.2條賦予的陳飛對于大黑公司逾期交鋪超過180日后的合同解除權的行使。因此，在雙方簽訂《委托租賃協議》的情況下，陳飛以大黑公司逾期交付商鋪超過180日為由行使合同解除權不符合合同約定，不能成立。因陳飛無權行使合同解除權，故其關于解除合同并要求退還轉讓款的訴請，本院不予支持。此外，案涉合同系商鋪使用權轉讓合同，未違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，陳飛主張該合同為租賃合同并要求確認該合同中關于超過20年使用期限部分的約定無效，缺乏法律依據，本院不予支持。

蔡思斌律師評析

售后返租是不少商業項目慣用的銷售模式，主要運營模式為購買者購買商鋪后將商鋪交由開發公司委托租賃，開發公司承諾每月支付租金。本案即因此引發糾紛。

本案爭議焦點在于“《轉讓合同》3.2條約定的“若乙方已與甲方或甲方關聯公司簽訂《委托租賃協議》，甲方則不承擔逾期交鋪的違約責任”所指向的“違約責任”是否包含該合同3.2.2條賦予的陳飛對于大黑公司逾期交鋪超過180日后的合同解除權的行使。”基于《合同法》以及合同結構，二審法院認為此處的“解除合同”屬于“違約責任”的范疇，免除的違約責任應當包含對于合同解除權的行使。但筆者認為這一觀點有待商榷，《民法典》第一百七十九條規定了十一種承擔民事責任的方式即：（一）停止侵害；（二）排除妨礙；（三）消除危險；（四）返還財產；（五）恢復原狀；（六）修理、重作、更換；（七）繼續履行；（八）賠償損失；（九）支付違約金；（十）消除影響、恢復名譽；（十一）賠禮道歉。其中并不包含解除合同。且從法理層面，合同解除權作為形成權顯然是一種權利，亦不宜認為是違約責任的范疇。

二審法院后續從合同目的的角度出發來解釋進而得出買受人不享有合同解除權顯然在法律邏輯上更為合理。本案《使用權轉讓合同》雖然約定，大黑公司需于2016年9月30日前向陳飛交付訟爭商鋪，但合同簽訂后雙方隨即簽訂《委托租賃協議》，協議明確約定，在2016年10月1日至2019年9月30日期間，陳飛許需將訟爭商鋪委托大黑公司統一經營管理，此約定類似于《民法典》第二百二十八條“動產物權轉讓時，當事人又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權自該約定生效時發生效力。”規定的占有改定，最終導致的結果是大黑公司無需向陳飛實際交付商鋪。因此本案大黑公司逾期交付并不會實際影響買受人的權利，故認為其不享有合同解除顯然更為合適。

但本案也揭示了購買此類商鋪的風險。對于一般商品房合同，房地產開發公司爛尾逾期交付，購房者顯然可以解除合同。但如是此類委托租賃商鋪爛尾，法院就可能會以本案的裁判邏輯駁回購房者解除合同的訴請。

另外，法院關于商鋪使用權轉讓不等同于租賃合同，無需受到租賃合同最長20年期限限制的觀點不能說不對，但后續可能會被一些人玩出花樣來的。

案例索引：(2020)閩01民終189號，以上涉及人名均為化名。

蔡思斌

2021年11月17日

案情簡介

2018年6月28日，張明簽署《認購須知確認書》，該確認書載明：“本人在簽訂本確認書前，已知悉貴司開發的項目是以毛坯交付，因此同意與貴司指定的第三方裝修公司通過簽訂《裝修協議》進行裝修；本人在簽署本確認書之前，已知悉裝修交付標準、裝修風格、裝修價格且沒有任何異議，同時本人已認真閱讀了《認購書》樣本、《商品房買賣合同》及其附件樣本和《裝修協議》樣本，且對前述所有合同文件內容無異議并知悉其簽訂流程和方式……本人承諾不得提出對《裝修合同》解除、確認無效、撤銷或終止的請求，若本人提出前述請求，則貴司有權要求解除與本人簽訂的《商品房買賣合同》，并要求本人承擔相應的違約責任”。2018年7月9日，張明與大白公司簽訂《商品房買賣合同》（預售）及相關附件。同日，張明與小黑公司簽訂《裝修合同》，約定張明自愿委托小黑公司按該合同約定標準，對訴爭房屋在張明與開發公司簽署的《商品房買賣合同》（預售）約定的交付標準的基礎上，進行戶內結構的優化及裝修改造；合同含稅總價款為469080元，雙方確認該費用為一次性包干費用，雙方均不再要求對合同進行任何調整。

后三方因履行合同發生糾紛，張明將大黑公司、小白公司訴至法院，請求確認《裝修合同》無效。

一審鼓樓法院觀點

民事主體之間成立的合同系意思自治的結果，非法定事由，不得對合同效力作否定性評價。一、案涉《裝修合同》《三方協議》系張明與大白公司、小黑公司自主簽訂，系三方合意的結果，張明并未舉證證明大白公司、小黑公司以欺詐、脅迫手段逼迫張明簽訂案涉《裝修合同》《三方協議》，且結合張明承諾已然理解并自愿選擇訂立案涉《裝修合同》以及其有權選擇購買同地段其它商品房的事實，張明主張簽訂《裝修合同》《三方協議》并非出于其真實意思表示，一審法院不予采信。二、關于《裝修合同》《三方協議》是否存在以合法形式掩蓋非法目的的問題，如前所述，《裝修合同》《三方協議》系出于各方真實意思，張明的自主選擇權并未被剝奪，因裝修委托工程尚未交付，現有證據不足以認定存在變相加價，張明并無證據證明該裝修款項最終由大白公司收取，故無法證明天悅公司、小黑公司存在通謀規避政府限價政策、以合法形式掩蓋非法目的的行為，張明該主張一審法院不予采信。三、關于《裝修合同》《三方協議》是否損害社會公共利益。一審法院認為，公共利益具有廣泛性和群眾性，應指涉及社會大多數人的利益。案涉銷售樓盤涉及的業主具有特定性，故張明提出的《裝修合同》、《三方協議》損害社會公共利益的主張，一審法院不予支持。四、關于《裝修合同》《三方協議》是否違反法律、行政法規的強制性規定，一審法院認為，“合同法第五十二條第（五）項規定的“強制性規定”，是指效力性強制性規定”，張明并未舉證證明《裝修合同》《三方協議》違反了法律、行政法規的強制性規定，故張明該主張一審法院不予支持。因此，張明訴請與大白公司、小黑公司簽訂的《裝修合同》及《三方協議》無效，缺乏事實和法律依據，一審法院不予支持。

二審福州中院觀點

案涉《裝修合同》《三方協議》系張明與大白公司、小黑公司自主簽訂，張明并未舉證證明大白公司、小黑公司以欺詐、脅迫手段逼迫其簽訂上述合同，且上述合同涉及的業主具有特定性，并未涉及損害國家、集體或者第三人利益的情形。其次，張明主張大白公司存在捆綁銷售案涉房屋，違反法律、行政法規強制性規定和政府相關通知，但依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第十四條規定，合同法第五十二條第五項的強制性規定系指效力性強制性規定,而張明未向本院舉證證明上述合同違反了法律、行政法規的效力性強制性規定,且商品房預售中的捆綁裝修行為，屬于政府職能部門審查認定并進行處理的事項，不是人民法院民事案件審查內容，故張明的該項上訴理由缺乏依據,本院亦不予采信。再者，關于上述合同是否存在以合法形式掩蓋非法目的情形問題。本院經審查認為，以合法形式掩蓋非法目的是指行為人通過表面合法的方式達成非法目的。如前所述，上述合同系張明與大白公司、小黑公司之間真實意思表示，張明裝修的自主選擇權并沒有被剝奪，現有證據不足以證明裝修合同約定的價格遠高于市場價格的裝修價款，本院對其該項上訴主張不予支持。綜上，張明上訴關于其與大白公司、小黑公司簽訂的《裝修合同》及《三方協議》無效的主張，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。

蔡思斌律師評析

“捆綁裝修售房”是房地產為了增加自身利潤，規避地方政府限價政策的產物，是指房地產開發企業在商品房銷售過程中要求購房人同時委托房地產開發企業或其指定第三方進行所購房屋的裝修，并簽署相關裝修合同，此類裝修合同的價格通常會高于正常裝修市場行情的價格。

除本案外，（2020）閩01民終1688號案件中福州中院亦認可了捆綁裝修合同的效力。據此，基本可以認定福州中院對于此類案件的觀點為“捆綁裝修合同有效”。該觀點并非福州中院獨有，此觀點實際是全國法院的通說觀點，例如浙江地區的2019浙0481民初3064號以及廣東地區的2019粵0607民初1155號等案件中法院亦均持此觀點。

對于此類案件，購房者通常會以“裝修合同系規避政府限價而采取的變通方式，違反法律法規的強制性規定”為由主張合同無效。但《合同法解釋二》第十四條明確規定《合同法》第五十二第五項的強制性規定針對的是效力性強制性規定。如果合同未違反效力性強制性規定，僅是違反一般性的法律法規，則不應對其進行否定性評價。具體到本案中，違反地方政府的限購政策是否屬于違反效力性強制性規定法律并未作出明確規定，但最高院在《<全國法院民商事審判工作會議紀要>理解與適用》一書對《九民會議紀要》第三十一條的釋義中明確“一般來說，違反黨中央的政策、國家政策的合同，可以認定構成公序良俗。而違反部門政策、地方政策如違反各地有關限購政策的合同，一般不宜以違背善良風俗為由認定合同無效”。因此限購政策不應認定為效力性強制性規定，僅是違反限購政策仍然應當認定為合同有效。

就本案也可以看出，法院對于此類的裁判觀點明顯更有利于房地產開發企業，但必須要指出的是，政府實施的限價政策是本質是為了保障購房者的居住利益，減少房價上漲導致的社會矛盾，本質也是為了社會公共利益。房地產開發企業利用“捆綁銷售”規避限價政策在客觀上確實有損害社會公共利益之嫌。近年來，中央愈發堅定調控房地產市場。因此隨著將來政策的變化，不排除法院亦有改變裁判思路的可能。

案例索引：(2020)閩01民終189號，以上涉及人名均為化名。

蔡思斌

2021年11月11日